Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à diverses obligations légales, dont la tenue d’assemblées générales pour prendre des décisions importantes. L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est l’une de ces instances décisionnelles cruciales. Cet article se propose de vous éclairer sur les enjeux et les procédures liés à l’Assemblée générale extraordinaire SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés d’une Société par Actions Simplifiée convoquée afin de prendre des décisions qui engagent l’avenir et la structure même de la société. À la différence de l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et peut être convoquée autant que nécessaire.
Quels sont les enjeux d’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’enjeu principal d’une AGE réside dans la prise de décisions majeures pour la société. Parmi ces décisions, on retrouve notamment :
- La modification des statuts,
- L’augmentation ou la réduction du capital social,
- La fusion avec une autre société,
- La transformation en un autre type de société,
- La dissolution anticipée de la société.
Ces décisions requièrent souvent le vote d’une majorité qualifiée des associés, voire l’unanimité selon les dispositions prévues par les statuts de la SAS.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
La convocation à une AGE doit respecter certaines formalités pour être valable. Le président de la SAS, ou toute personne habilitée par les statuts, doit convoquer les associés en leur adressant un avis de convocation. Cet avis doit mentionner :
- L’ordre du jour,
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée,
- Les modalités de participation et de vote.
Il est recommandé d’envoyer cet avis par lettre recommandée avec accusé de réception, afin d’avoir une preuve du respect des délais légaux ou statutaires. La convocation doit généralement être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AGE.
Déroulement d’une Assemblée générale extraordinaire SAS
Lors de l’AGE, les associés sont invités à se prononcer sur les résolutions prévues à l’ordre du jour. Pour être adoptées, ces résolutions doivent recueillir un certain nombre de voix favorables. Ce seuil varie en fonction des statuts et du type de décision concerné :
- Pour les modifications non substantielles des statuts : majorité simple (50% + 1 voix) en général,
- Pour les décisions majeures (augmentation de capital, fusion, etc.) : majorité qualifiée (2/3 ou 3/4 des voix) ou unanimité selon les statuts.
Le procès-verbal de l’AGE doit être rédigé pour consigner les décisions prises et le résultat des votes. Ce document doit être signé par le président de séance et les associés présents.
Formalités post-Assemblée générale extraordinaire SAS
Après la tenue de l’AGE, certaines formalités doivent être accomplies pour rendre les décisions effectives :
- Déposer un exemplaire du procès-verbal au siège social,
- Enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts dans un délai d’un mois,
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- Déposer un dossier de modification auprès du greffe du tribunal compétent.
Ces formalités permettent d’assurer la légalité et la publicité des décisions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire SAS.
